Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (SCI) ist eine juristische Struktur, die es mindestens zwei Personen ermöglicht, gemeinsam ein oder mehrere Immobilien zu besitzen und zu verwalten. Jeder Gesellschafter erhält Gesellschafteranteile, die proportional zu seinem Beitrag zum Kapital sind, und ein in den Statuten benannter Geschäftsführer sorgt für die laufende Verwaltung. Diese Gesellschaftsform unterscheidet sich von der einfachen Eigentümergemeinschaft oder der Erbengemeinschaft durch einen organisierten vertraglichen Rahmen, der durch frei verfasste Statuten zwischen den Gesellschaftern geregelt wird.
Möblierte Vermietung in der SCI: die steuerliche Falle, die die Gesellschafter zu spät entdecken
Die meisten Leitfäden zur SCI erwähnen ihre steuerliche Flexibilität, ohne einen Punkt zu erwähnen, der die Situation für Mietprojekte radikal verändert. Wenn eine SCI möblierte oder ausgestattete Vermietung praktiziert, wechselt sie zwingend zur Körperschaftsteuer (IS). Dieser Regimewechsel ist nicht unerheblich.
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Im klassischen Regime der Einkommensteuer (IR) erklären die Gesellschafter ihren Anteil an den Einkünften aus Immobilien und profitieren von dem vorteilhaften Regime der Immobilienveräußerungsgewinne für Privatpersonen. Die IS ermöglicht die rechnerische Abschreibung des Vermögens, was das zu versteuernde Ergebnis in den ersten Jahren reduziert. Im Gegenzug wird der Veräußerungsgewinn beim Verkauf auf den Nettobuchwert berechnet, also nach Abzug aller dieser Abschreibungen, was die Steuerlast beim Verkauf erheblich erhöht.
Um zu verstehen, warum die Gründung einer SCI trotz dieser Einschränkung relevant bleibt, muss das Projekt von Anfang an unterschieden werden: langfristige unmöblierte Vermietung oder saisonale möblierte Vermietung. Die Wahl der Art der Vermietung bestimmt das anwendbare Steuermodell und somit die gesamte Vermögensstrategie.
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SCI und Erbengemeinschaft: zwei gegensätzliche Vermögenslogiken
Die Erbengemeinschaft ist das Standardregime, wenn mehrere Personen ein Vermögen erben oder gemeinsam kaufen. Jeder Miterbe kann jederzeit die Teilung verlangen, was den Verkauf des Vermögens gegen den Willen der anderen erzwingen kann. Diese strukturelle Fragilität erklärt das oft von Notaren zitierte Sprichwort: Niemand ist gezwungen, in der Erbengemeinschaft zu bleiben.
Die SCI ersetzt diese Unsicherheit durch einen stabilen vertraglichen Rahmen. Die Statuten definieren die Regeln für die Übertragung von Anteilen, die Mehrheitsbedingungen für wichtige Entscheidungen und die Lebensdauer der Gesellschaft. Ein unzufriedener Gesellschafter kann nicht den Verkauf des Gebäudes verlangen: Er kann seine Anteile abtreten, jedoch gemäß den in den Statuten vorgesehenen Modalitäten, oft mit Zustimmung der anderen Gesellschafter.
Was die Statuten absichern können
- Die Zustimmungsregel verlangt, dass jede Übertragung von Anteilen von den verbleibenden Gesellschaftern genehmigt wird, um den Eintritt eines unerwünschten Dritten in die Gesellschaft zu verhindern
- Die Verteilung der Befugnisse zwischen Geschäftsführer und Hauptversammlung kann je nach Profil der Gesellschafter (Familie, Investoren, Paar) angepasst werden
- Die Modalitäten zur Bewertung der Anteile im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters können im Voraus festgelegt werden, um Konflikte über die Bewertung zu vermeiden
Diese statutarische Freiheit hat ihren Preis: Die Ausarbeitung der Statuten erfordert eine gründliche Überlegung, idealerweise begleitet von einem Notar oder Anwalt. Schlecht verfasste Statuten schaffen ebenso viele Probleme wie die Erbengemeinschaft, die sie zu vermeiden suchten.
Übertragung von Immobilienvermögen über die SCI: der Mechanismus der Anteilsübertragung
Ein direktes Übertragen eines Gebäudes erfordert, bei jeder Schenkung vor den Notar zu treten, mit Gebühren, die proportional zum Wert des Vermögens sind. Die SCI ermöglicht einen schrittweisen Ansatz. Die Eltern können ihren Kindern Anteile in aufeinanderfolgenden Tranchen schenken, indem sie die alle fünfzehn Jahre erneuerbaren Steuerfreibeträge nutzen.
Der Wert der Anteile umfasst die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Wenn die SCI einen Bankkredit hat, verringert sich der Nettowert der Anteile entsprechend, was die steuerliche Basis der Schenkung reduziert. Dieser Mechanismus, manchmal als “Erbschaftshebel” bezeichnet, funktioniert, solange der Kredit läuft. Je früher die Schenkung im Rückzahlungsprozess des Kredits erfolgt, desto ausgeprägter ist der steuerliche Vorteil.
Entflechtung der Anteile und Erhalt der Kontrolle
Die Entflechtung ist eine gängige Technik in der familiären SCI. Die Eltern behalten das Nutzungsrecht an den Anteilen (Recht auf Einkünfte, Stimmrecht für laufende Entscheidungen) und übertragen das Eigentum an die Kinder. Nach dem Tod des Nutzungsberechtigten erhalten die Kinder das volle Eigentum ohne zusätzliche Erbschaftssteuern auf diese Rekonstruktion.
Diese Struktur setzt voraus, dass die Statuten die Verteilung der Stimmrechte zwischen Nutzungsberechtigtem und Eigentümer genau regeln. Das Bürgerliche Gesetzbuch legt einen Standardrahmen fest, aber die Statuten können ihn anpassen. Ohne diese Präzision können Blockaden bei den Hauptversammlungen auftreten.
Übertragungen von SCI-Anteilen: ein sich entwickelnder Rahmen
Der Oberste Rat der Notare hat darauf hingewiesen, dass die Regeln für die Übertragungen von Anteilen an Gesellschaften mit Immobilienübergewicht sich weiterentwickeln, um die Operationen und die damit verbundene Besteuerung besser abzusichern. Diese Tendenz zu einem verstärkten Rahmen für die Übertragung von Anteilen hat direkte Auswirkungen auf Strategien, die auf den Verkauf von Anteilen anstelle des Verkaufs des Gebäudes selbst basieren.
Historisch gesehen ermöglichte der Verkauf von Anteilen anstelle des Vermögens die Reduzierung der Stempelsteuern. Die fortlaufenden Reformen zielen darauf ab, die steuerliche Behandlung beider Operationen einander anzunähern. Für Gesellschafter, die einen teilweisen oder vollständigen Ausstieg in Betracht ziehen, sollten die Kosten und Fristen der Anteilsübertragung im Voraus mit einem Fachmann bewertet werden, noch bevor die Gesellschaft gegründet wird.
Haftung der Gesellschafter der SCI: ein begrenzter Schutz
Die Gesellschafter einer SCI haften unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, jedoch anteilig entsprechend ihrer Beteiligung am Kapital. Wenn die Gesellschaft einen Kredit nicht bedienen kann, kann ein Gläubiger sich gegen die Gesellschafter auf deren persönliches Vermögen wenden, nachdem er die Gesellschaft erfolglos verfolgt hat.
Diese unbeschränkte und nicht solidarische Haftung unterscheidet die SCI von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Sie stellt das Hauptrechtsrisiko der Struktur dar. Ein Gesellschafter, der die Hälfte der Anteile hält, kann verpflichtet werden, die Hälfte der unbezahlten Schulden der Gesellschaft zurückzuzahlen, über seinen ursprünglichen Beitrag hinaus.
Die Gründung einer SCI bleibt ein leistungsstarkes Instrument zur Organisation des Besitzes, der Verwaltung und der Übertragung von Immobilienvermögen zwischen mehreren Personen. Ihre Relevanz hängt jedoch vollständig von der Qualität der Statuten, der anfänglichen steuerlichen Wahl und der Antizipation der Ausstiegsszenarien ab. Eine schlecht abgestimmte Struktur verwandelt einen steuerlichen Vorteil in eine dauerhafte Belastung.